“회계기준 변경은 회계법인 권유 따라 결정, 시장에서 왜곡된 해석 바로 잡아야”

▲ 삼성바이오로직스 전경. (사진=삼성바이오로직스)

[이코노뉴스=최아람 기자] 금융위원회 산하 증권선물위원회가 20일 검찰에 분식회계에 대한 혐의로 삼성바이오로직스를 고발한 가운데 삼성바이오로직스 측은 증선위의 주장에 대해 조목조목 반박에 나섰다.

삼성바이오로직스 측은 이날 홈페이지에 회계처리 이슈에 대한 입장을 'Q&A'로 올렸다.

삼성바이오로직스는 증선위의 지시에 강하게 반발하는 이유에 대해 “사람의 생명과 연관된 바이오의약품을 개발하고 생산하는 회사로서 Data Integrity(데이터의 무결성)가 무엇보다 중요한 회사”라면서 “이번 증선위의 결정은 당사에게 있어 단순한 회계상의 문제가 아니라 회사 사업과 직결되는 고객과 투자자 신뢰가 걸려있는 매우 중요한 문제라고 생각하고 있다”고 설명했다.

이어 “증선위 과정에서 회계처리와는 무관한 내용들이 계속해서 공개되고 시장에서 왜곡되게 해석됨에 따라 회사 입장에서는 공식적이고 정제된 입장을 외부에 공개하는 것이 옳다고 판단했다”면서 “최선을 다해 당사 회계처리의 적절성을 입증해 나갈 것”이라고 강조했다.

삼성바이오로직스 측은 “당사와 삼성바이오에피스(에피스) 각각의 재무제표는 영업적 측면에서는 어떠한 회계적인 이슈도 없다”면서 “2012년 에피스를 미국의 바이오젠과 합작으로 설립하였고 합작 자회사인 에피스를 당사의 장부에 반영하는 과정에서 발생한 회계적인 해석의 차이일 뿐”이라고 강조했다.
   
2012년 설립 후에는 에피스를 연결 종속회사(연결)로 유지해오다가, 2015년말 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션을 지배력 판단에 반영해야 하는 회계적 상황이 발생해 지분법 관계회사(지분법)로 변경했다고 회사 측은 설명했다. 따라서 에피스 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 콜옵션이 가치는 부채로 회계처리 했다고 회사 측은 설명했다.

1차 감리와 재감리에서 달라진 금융감독원의 입장도 설명했다.

1차 감리에서는 2012년~2014년 에피스를 연결로 처리한 것은 삼성바이오로직스가 선택할 수 있는 것으로 봐 금감원은 특별한 지적을 하지 않았다. 2015년 지분법 전환 회계처리에 대해서는 2015년 당시 특별한 사정 변경이 없었다고 봐 지분법으로의 변경은 안되고 연결을 유지해야 했었다는 것이 금감원의 입장이었다고 회사 측은 설명했다.

그러나 재감리시에는 2012년 설립시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 변경했다고 회사 측은 강조했다. 삼성바이오로직스는 같은 사안을 놓고 1차와 재감리 결론이 다르다는 것은 문제가 있다는 입장이다.

또 일부에서 보도된 내부문건에 따르면 2015년 회계기준 변경을 미래전략실과 논의해 결정했다고 하는 내용에 대해 부인하면서 회계법인의 권유에 따라 결정한 것이라고 설명했다.

삼성바이로직스 측은 “유출된 문건은 당사 내부에서 재무 관련 이슈사항을 공유하고 해결방안, 대안을 검토하기 위한 자료로서, 결정된 내용을 보고하는 문서가 아닌 검토 진행중인 내용을 보여주는 문건”이라면서 “공개된 문건 중 당사 재경팀의 주간회의 자료는, 주간회의의 주제 공유용으로 작성된 자료이고 주간회의는 기밀 내용을 다루는 자리도 아니다”라고 해명했다.

또한 “관련 이슈들을 모두 확인하고 회계기준에 적합한 방안을 찾아가기 위한 논의를 위해 작성된 문서”라면서 “당시에는 미래전략실이 운영되고 있었기 때문에 대규모 이익 및 손실이 발생하는 중요 회계이슈인 지분법 전환에 대해 회사가 검토 중인 내용을 공유하는 과정이 있었지만, 회사가 회계법인의 권유에 따라 결정한 것”이라고 강조했다.
 
다음은 삼성바이오로직스의 입장을 Q&A로 정리한 것이다.

Q. 회계처리 이슈는 어떻게 발생한 것인가.
A. 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 각각의 재무제표는 회계적인 이슈가 없다. 지난 2012년 삼성바이오에피스를 미국의 바이오젠과 합작으로 설립했고 합작 자회사인 에피스를 삼성바이오로직스의 장부에 반영하는 과정에서 발생한 회계적인 해석의 차이일 뿐이다.

2012년 설립 후에는 에피스를 연결 종속회사로 유지해오다가 2015년 말 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션이 행사될 수 있는 환경이므로 지분법 관계회사로 변경했다. 따라서 당사의 에피스 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 지분은 부채로 회계처리 했다.

이 회계처리는 삼정, 삼일, 안진 3개 대형 회계법인으로부터 '적정' 판단을 받았다. 또 2016년 상장 시 금융감독원이 한국공인회계사회에 위탁하여 감리를 실시했다. 이를 통해 "중요성 관점에서 문제점을 발견하지 못했다"는 의견을 받았다. 참여연대가 2016년 말 삼성바이오로직스 회계처리 적합성에 대해 금감원에 질의했고 금감원도 참석한 질의회신 연석회의에서도 공식적으로 '문제 없다'는 판단을 받았다.

Q. 증권선물위원회의 최종 결정 내용은 무엇인가.
A. 1차 증선위 결과 발표(7월 12일)에서는 최초 논란의 중심이 된 2015년 회계처리 변경의 적정성에 대해서는 금감원에 재감리 조치를 명령했다. 바이오젠에 부여한 콜옵션이 감사보고서에 미기재 된 부분에 대해서는 △회사 및 대표이사 검찰고발 △담당임원 해임권고 △지정감사인 3년 조치를 통보받았다.

하지만 2차 증선위 결과 발표(11월 14일)에서는 삼성바이오로직스가 2012년~2014년까지 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것에 대해 문제제기했다. 2012~2013년은 과실, 2014년은 중과실로 의결했다. 또 2015년부터 지분법을 적용하며 임의로 공정가치를 부여해 관계회사로 변경한 것은 고의적 회계기준위반이라고 의결했다. 이에 과징금 80억원(금융위에서 최종 결정), 대표이사 해임권고 및 재무제표 재작성이 조치사항으로 추가됐다.

Q. 1차 감리와 재감리에서 금융감독원의 입장이 바뀌었나.
A. 1차 감리에서는 2012~2014년 에피스를 연결로 처리한 것에 대해서는 특별한 지적을 하지 않았다. 문제는 2015년 지분법 전환 회계처리 당시 특별한 사정 변경이 없었기 때문에 지분법으로 변경이 안되고 연결을 유지해야 했었다는 것이 금감원의 입장이었다. 하지만 재감리에는 2012년 설립시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 변경했다.

Q. 삼성바이오에피스 최초 설립시인 2012년에 지분법을 적용하지 않은 이유는 무엇인가.
A. 에피스 설립 시 당사 지분은 85%이고 이사회 구성도 삼성 4명(대표이사 지명권 포함), 바이오젠 1명으로 구성됐다. 따라서 당사가 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단해 에피스를 연결로 처리했다. 또 바이오젠도 에피스 설립시부터 경영권은 당사가 행사하고 있다고 매년 공시한 바 있다.

증선위는 2012년부터 지분법 회계처리를 해야 하는 이유로 에피스의 신제품 추가, 판권 매각에 대한 '동의권'을 지배권으로 해석했다. 이는 통상적인 합작계약서에 나타나는 소수 주주권으로 경영 의사결정을 위한 지배권이 아니라 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁제품 출시·판매를 막기 위해 요구한 '방어권'에 해당되므로 2012년 설립 당시에는 지분법 적용이 아닌 연결 처리가 타당하다.

Q. 2015년말 삼성바이오에피스를 연결에서 지분법으로 변경한 이유는.
A. 2015년 하반기 에피스 개발제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가하여 콜옵션 행사에 따른 이익이 그 행사비용을 훨씬 상회함에 따라('깊은 내가격') 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리가 되었고, 이에 IFRS에 따라 바이오젠의 지배력을 반영하여 지분법 관계회사로 전환했다.
 
K-IFRS 제 1110호 B23항은 '자회사에 대한 실질적인 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 당사자가 이를 실제로 행사할 가능성을 종합적으로 고려' 하도록 되어있으며, 행사 가능성을 판단할 때 고려할 요소들 중 하나인 B23항(3)에는 '잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다'고 명시하고 있다.

Q. 삼성바이오에피스의 관계회사 전환은 회사가 자체적으로 결정한 것인가?
A. 글로벌 기업으로서 IFRS를 엄격히 따라야 한다는 외부 감사법인의 조언을 수용하여 당사가 최종 결정한 것이며, 이러한 결정은 2016년 한국공인회계사회 위탁감리나 금감원이 참석한 IFRS 질의회신 연석회의, 그리고 다수 회계전문가들의 의견에서 그 정당성을 인정받은 바 있다.

Q. 삼성바이오에피스를 관계회사(지분법) 전환하지 않았다면 상장이 불가능했나?
A. 2015년 11월 코스피 상장규정에 따르면 손실발생 여부와 관계없이 시가총액 6,000억원 이상, 자기자본 2,000억원 이상(상장일 주금납입 후 기준)인 경우 상장 가능했다.

따라서 당사는 2016년 11월 코스피 상장 당시 지분법 전환과 무관하게 이미 상장요건을 갖추고 있었다.

당사는 당초 나스닥 상장을 우선적으로 검토하고 있었으나, 한국거래소(거래소)가 성장 잠재력이 높은 기업 유치를 위해 이미 상장규정을 개정해 놓고 당사에 코스피 상장을 요청해 2016년 4월 코스피로의 상장을 최종 결정하게 됐다.

Q.증권선물위원회의 결론 이후에 진행되는 절차를 설명해달라.
A. 이번 사안은 자기자본 2.5%(대규모기업 기준) 이상의 회계기준 위반으로 인한 검찰 고발 사안으로서 유가증권시장 상장규정에 따라 매매거래정지가 되며 거래소의 상장적격성 실질심사 대상이 된다. 또 삼성바이오로직스는 증선위의 결정에 불복하는 입장이므로 증선위의 조치통보서가 송달되는 대로 행정소송 및 집행정지 신청을 진행할 예정이다.

Q. 상장적격성 심사에 따라 상장폐지 가능성과 대비책은.
A. 과거 한국항공우주의 경우 9일, 대우조선해양의 경우 약 1년 3개월이 소요된 사례에 비추어 볼 때 매매거래 정지기간을 예상하기는 어렵다. 언론보도에 따르면 상장폐지실질심사를 거쳤던 코스피 16개 기업 모두 상장폐지에 해당되지는 않았다. 다만 삼성바이오로직스는 상장이 폐지될 경우 주주의 이익보호를 위해 해외상장 등 가능한 모든 방법을 검토할 것이다.

Q. 행정기관의 지시에 대해 이렇게 강하게 반발하는 이유가 무엇인가.
A. 사람의 생명과 연관된 바이오의약품을 개발하고 생산하는 회사로서 Data Integrity(데이터의 무결성)가 무엇보다 중요한 회사다.

심지어 생산부서에는 데이터 수정에 빌미가 되는 수정 펜과 세절기 조차 놓지 않는 등 내부적으로 Data Integrity를 지키기 위해 최선의 노력을 다하고 있다.

따라서 이번 증선위의 결정은 당사에게 있어 단순한 회계상의 문제가 아니라 회사 사업과 직결되는 고객과 투자자 신뢰가 걸려있는 매우 중요한 문제라고 생각하고 있다.

뿐만 아니라 증선위 과정에서 회계처리와는 무관한 내용들이 계속해서 공개되고 시장에서 왜곡되게 해석됨에 따라 회사 입장에서는 공식적이고 정제된 입장을 외부에 공개하는 것이 옳다고 판단했다. 앞으로도 당사는 최선을 다해 당사 회계처리의 적절성을 입증해 나갈 것이다.

 

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